Entreprises

Vous souhaitez créer une société en Suisse ?

Nous nous occupons de toutes les démarches administratives indispensables (prise de contact avec le notaire, le registre du commerce, éventuellement les banques, les agents résidents pour les sociétés étrangères, etc.) et vous remettons votre société clefs en main.
En collaboration avec les études de notaire, nous créons toutes les formes de sociétés prévues dans le code des obligations (SA, Sarl, SNC, etc.) et les mettons à votre disposition, avec tous les services dont vous avez besoin.

Succursale suisse d’une société étrangère

Les entreprises étrangères peuvent également établir des succursales en Suisse, qui sont soumises au droit suisse. Le droit suisse est principalement appliqué à la relation juridique avec l’extérieur (par exemple, quelles personnes sont autorisées à conclure des transactions valides pour la succursale ?). Les conditions internes, telles que la régulation de la compétence, relèvent généralement du droit étranger.

Pour la création, un représentant domicilié en Suisse doit être désigné et enregistré au registre du commerce. En outre, la succursale d’une société étrangère est soumise à un régime de saisie autonome pour les dettes qu’elle contracte pour son propre compte.

Les avantages ici sont les faibles coûts d’établissement, du fait qu’aucun capital minimal n’est nécessaire. Cependant, des coûts supplémentaires peuvent résulter de la traduction des documents du siège dans la langue officielle du registre du commerce cantonal.

Fiscalité

Le canton du Valais est le canton Suisse le plus avantageux en matière d’imposition des sociétés.

Le taux d’impôt sur le bénéfice s’élève à 11,89 % avant impôt (commune, canton et confédération) jusqu’à 250’000 CHF et à 16,98 % avant impôt au-dessus de ce montant.

Entreprises nouvellement créées

Le Conseil d’Etat du canton du Valais et les communes concernées peuvent exonérer en totalité des impôts cantonaux et communaux les entreprises nouvellement créées qui contribuent aux intérêts économiques du canton, pour l’année de fondation de l’entreprise et pour les 9 années suivantes.

Droit du travail

En Suisse, le droit du contrat de travail est réglementé par le Droit des obligations (CO) (art. 319 ss. CO).

Le contrat de travail

Le contrat de travail comporte des informations essentielles, comme les noms et adresses de l’employeur et de l’employé, le poste de travail, le salaire ou encore la durée hebdomadaire de l’activité. Ce qui ne figure pas explicitement dans le contrat est en général réglé par le Code des obligations, voire par une convention collective de travail (CCT), si un tel document fait foi.
Le contrat individuel de travail fixe les droits et les obligations de l’employeur et du travailleur. Il n’est soumis à aucune prescription formelle et peut aussi être conclu oralement, à l’exception du contrat d’apprentissage.

Le contrat de travail peut être à durée indéterminée (peut être résilié par chacune des parties) ou à durée déterminée (prend fin à l’expiration de la période convenue).

La période d’essai

Selon la réglementation légale, le premier mois des rapports de travail de durée indéterminée est considéré comme temps d’essai (art. 335b, al. 1, CO). Cependant, le temps d’essai peut être exclu ou prolongé jusqu’à trois mois au maximum par accord écrit.

Temps de travail

Le temps de travail est en général réglementé dans le contrat de travail. Il doit cependant rester dans tous les cas dans le cadre des limites fixées par la loi sur le travail.
La loi sur le travail autorise une durée de travail maximale de 45 heures par semaine pour les travailleurs occupés dans les entreprises industrielles, ainsi que pour le personnel de bureau, le personnel technique et les autres employés, y compris le personnel de vente des grandes entreprises de commerce de détail (comptant plus de 50 employés). Dans les autres entreprises, la durée de travail maximale est de 50 heures.

Salaire

Le droit suisse ne fixe aucun salaire minimum ni salaire moyen. Le montant du salaire est convenu par l’employeur et le travailleur lorsque celui-ci est engagé.

Cotisations et assurances sociales

Le salarié est soumis au système de sécurité sociale suisse. Il est en principe tenu de verser des cotisations aux assurances sociales suivantes :

assurance vieillesse et survivants (AVS),
assurance invalidité (AI),
allocations pour perte de gain en cas de service et de maternité (APG),
assurance chômage (AC),
prévoyance professionnelle (PP, 2^e pilier),
assurance contre les accidents non professionnels (ANP).

Pour les salariés, les cotisations s’élèvent en moyenne à 15 % du salaire brut (exclues primes de l’assurance maladie), directement prélevées sur le revenu brut. En fonction du type d’assurance, le revenu brut n’est pas soumis à cotisation de manière illimitée, seule une partie est prise en compte.

Les congés

Le droit minimal aux vacances est réglementé comme suit à l’art. 329a CO :

cinq semaines au moins chaque année de service aux travailleurs jusqu’à l’âge de 20 ans révolus,
quatre semaines de vacances au moins chaque année de service pour tous les autres travailleurs.

Dans certains cas d’absence prolongée, comme lors d’une maladie, une réduction des vacances de la part de l’employeur peut être envisagée.

Maladie - Les indemnités journalières en Suisse

Dans le système suisse, les indemnités journalières ne sont jamais versées par l’assurance maladie obligatoire. L’assurance couvrant l’incapacité de travail pour cause de maladie est purement facultative.

En Suisse, l’employeur n’est ainsi soumis à aucune obligation légale de souscrire une assurance indemnités journalières pour ses salariés. La loi n’impose à l’employeur le maintien du paiement du salaire que pendant « une période de durée raisonnable ». Cette « durée raisonnable » dépend, selon la jurisprudence, de l’ancienneté.

L'échelle bâloise

Année d'ancienneté	Durée du maintien du paiement du salaire
1ère année (plus de 3 mois)	3 semaines
2e et 3e année	2 mois
4e à 10e année	3 mois
11e à 15e année	4 mois
16e à 20e année	6 mois

En ce qui concerne le maintien du paiement du salaire en cas d’accident, les salariés sont assurés par l’assurance accident obligatoire.
En Suisse, les indemnités journalières ne sont pas considérées comme un salaire, c’est pourquoi elles ne sont pas soumises à des cotisations sociales (pas de cotisation à l’assurance retraite, par exemple).

Rupture du contrat de travail

Un contrat de travail de durée indéterminée peut être résilié en tout temps par chacune des parties. Ces dernières doivent cependant respecter un délai de congé.
Un contrat peut se résilier de manière orale, mais pour être sûr de pouvoir fournir des preuves, mieux vaut choisir une résiliation écrite sous pli recommandé. La résiliation n’est valable que lorsque le destinataire (patron ou employé) l’a reçue. Il est donc préférable de l’envoyer suffisamment tôt pour que le délai de résiliation soit respecté. Une résiliation communiquée de manière orale prend effet immédiatement, même si une confirmation écrite est envoyée ultérieurement.

La résiliation avec préavis

La liberté de résiliation est un principe important du droit suisse du travail. Conclure et résilier des rapports de travail relève de la libre volonté de l’employeur et du travailleur. Les motifs qui incitent une partie au contrat à le résilier ne sont soumis à aucun contrôle juridique. Le délai pour une résiliation de contrat individuel de travail est le même pour l’employeur que pour son employé. Il dépend des années de service de l’employé au sein de l’entreprise.

Résiliation pendant le temps d’essai :
Pendant le temps d’essai, la loi prévoit un délai de résiliation de sept jours nets (jours calendaires, non pas jours de travail). La résiliation du contrat peut être donnée pour n’importe quel jour et pas seulement pour la fin de la semaine de travail, sous réserve de dispositions différentes dans le contrat (art. 335b CO). La résiliation durant le temps d’essai doit parvenir à l’autre partie pendant le temps d’essai. Toutefois, l’expiration du délai de résiliation peut aussi tomber sur un jour après la fin du temps d’essai.

Le délai de résiliation particulier durant le temps d’essai peut être raccourci, exclu ou prolongé par accord écrit, CTT (contrat de travail temporaire) ou CCT.

Résiliation après le temps d’essai :

Après le temps d’essai pendant la première année de service : un mois,
De la 2^e à la 9^e année de service : deux mois,
À partir de la 10^e année de service : trois mois.

La résiliation prévoit la fin des rapports de travail pour la fin du mois.

Les délais de résiliation ne peuvent pas être différents pour l’employeur et pour le travailleur.

La résiliation sans préavis

La résiliation immédiate n’est licite que pour de justes motifs. Sont notamment considérées comme de justes motifs toutes les circonstances qui, selon les règles de la bonne foi, ne permettent pas d’exiger de celui qui a donné le congé la continuation des rapports de travail (art. 337 CO).

De graves manquements justifient la résiliation immédiate, même sans avertissement. Il peut s’agir des situations suivantes : délits commis sur le lieu de travail, refus répété ou général de travailler, activité concurrente, divulgation de secrets d’affaires, acceptation de pots de vin, voies de fait et offenses à l’encontre des supérieurs ou des collègues de travail (pour autant qu’il ne s’agisse pas de cas anodins).
S’il s’agit de manquements moins graves, la résiliation immédiate ne peut intervenir qu’après un avertissement. On entend en l’occurrence : arrivées tardives au lieu de travail, une seule absence sur le lieu de travail sans raison valable, utilisation excessive du téléphone ou d’Internet au lieu de travail, non-respect de directives de l’employeur, etc. Les circonstances du cas d’espèce sont toujours déterminantes. Une mauvaise exécution du travail constitue, à l’exception des cas tout à fait flagrants, au plus une raison de résiliation ordinaire, mais pas de résiliation immédiate. L’empêchement du travailleur à accomplir son travail, sans qu’une faute ne lui soit imputable, ne constitue jamais un motif de résiliation immédiate (art. 337, al. 3, CO).

Les rapports de travail prennent fin le jour de la résiliation immédiate. Le travailleur ne peut plus faire valoir de droit au versement de son salaire au-delà du travail déjà fourni. Si l’employeur subit un dommage en raison du comportement du travailleur, ce dernier est même susceptible de devoir des dommages-intérêts dans certaines circonstances.
Egalement dans le cas d’une résiliation immédiate injustifiée (art. 337c CO), les rapports de travail se terminent le jour même de la résiliation immédiate. Une obligation juridique de maintenir l’engagement ou de réengager le travailleur n’existe pas. Le travailleur a cependant droit à la compensation du salaire qu’il aurait gagné si les rapports de travail avaient été résiliés en respectant le délai de résiliation.

La résiliation d’un commun accord

Les employeurs et les salariés peuvent également convenir, d’un commun accord et dans le cadre d’un contrat de résiliation, de la fin du rapport de travail. Pour éviter tout malentendu, il est recommandé de formuler le contrat de résiliation par écrit.
Les salariés se voient parfois présenter une « résiliation d’un commun accord » (qui n’est pas toujours désignée de manière aussi explicite). Ce document mentionne habituellement les motifs de la fin du rapport de travail et exprime la volonté commune de l’employeur et du salarié de mettre fin au rapport de travail pour les motifs mentionnés. Une autre différence par rapport à la résiliation ordinaire réside dans le fait que le salarié doit en général signer le document. Cela est absolument logique et conséquent car il s’agit ici en fait d’un contrat de résiliation, lequel nécessite l’accord des deux parties.

A noter

La rupture d’un commun accord suisse n’est pas synonyme de rupture conventionnelle telle qu’on la connaît en France. Malgré le fait de la résiliation mutuelle du contrat de travail, ces deux modes de rupture sont régis par la législation nationale respective et des procédures différentes.

Règles de protection contre le licenciement

Délai de protection en cas d’empêchement de travailler
La loi prévoit un mécanisme pour éviter qu’un employé puisse être renvoyé pendant une incapacité de travailler. Si un employé est malade ou accidenté, il est protégé contre le licenciement pendant une période déterminée appelée le délai de protection. Celle-ci s’élève à 30 jours au maximum pendant la première année de service, 90 jours de la deuxième à la cinquième, 180 jours dès la sixième.

Protection contre la résiliation abusive

Certaines lois protègent les employés contre les licenciements abusifs, notamment dans le code des obligations (art. 336 CO) et la jurisprudence. L’indemnisation maximum est de 6 mois de salaire.

Transmission d'entreprises

Nous vous accompagnons de l’évaluation à la vente ou à l’achat de votre entreprise.
Acheteur ou vendeur, nous vous accompagnons dans la réussite opérationnelle, financière et fiscale de la transmission de PME.

Nos connaissances multidisciplinaires et notre réseau professionnel élargi vous garantissent un suivi, sans faille et en toute discrétion, dans la remise de votre entreprise.

Réflexion, planification et préparation

Analyse des motivations et contraintes de l’entrepreneur,
Identification des forces et faiblesses de la société,
Présentation et choix du scénario optimal de cession,
Gestion des aspects juridiques, fiscaux et de prévoyance,
Préparation de la structure financière et opérationnelle de l’entreprise,
Evaluation de la valeur, du prix et des risques (due diligence),
Préparation du dossier et d’un argumentaire de vente (teaser).

Processus de vente

Coordination des différents intervenants (vendeur, acheteur, banque et avocat),
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Aide à la recherche et à la structuration du financement pour l’acheteur.

Acte de vente

Conseils liés au contrat de vente rédigé par un avocat d’affaires partenaire,
Accompagnement pour la signature du contrat de vente définitif,
Soutien dans la stratégie de communication post-transaction.

Transformation et assainissement

Nous analysons dans le détail les structures financières des sociétés, identifions les points faibles et proposons des moyens d’éliminer ou d’améliorer ceux-ci, tout en restant attentifs aux conséquences fiscales des mesures visant à assainir une entreprise, en particulier les problématiques relatives aux renonciations de créance, à la réduction suivie de l’augmentation du capital-actions, ainsi qu’aux apports à fonds perdus.

Les divers cas de liquidation au sens du droit fiscal (liquidations totales et de fait, liquidations partielles directes et indirectes) sont examinés de manière personnalisée. L’analyse porte également sur les opérations conduisant à des transpositions au sens du droit fiscal suisse.

Nous sommes à votre disposition pour :

Etablir un dossier d’aides et subventions,
Gérer les relations avec les organismes financiers,
Réaliser un prévisionnel pour la banque,
Rechercher des financements, subventions, aides à la création d’entreprise ou de structure juridique.

Mandat d’administrateur et de gérant de société suisse

Toutes les sociétés suisses doivent être représentées par au moins une personne résidant en Suisse (article 718 CO). Dès lors, il est nécessaire qu’au moins un membre du conseil d’administration, un gérant ou un directeur réponde à cette exigence.
Ce critère peut devenir contraignant pour les entrepreneurs étrangers. Pour cela, notre fiduciaire vous propose de travailler avec ses administrateurs et gérants indépendants, de confiance et d’expérience, qui répondent aux critères légaux, pour endosser le rôle d’organe de société anonyme en tant qu’administrateur/gérant de SA/Sarl en Suisse.

Notre mandat d’administrateur et de gérant de société suisse peut se restreindre à un rôle de responsable administratif au fait de toutes les réglementations locales et des usages. L’administrateur fiduciaire et le gérant fiduciaire ne participent pas à l’activité opérationnelle de l’entreprise mais agissent uniquement selon les directives du client. La gestion de la société est déléguée aux organes en charge des activités opérationnelles. L’administrateur de société suisse et le gérant avec un mandat fiduciaire œuvrent dans l’intérêt du client et de l’entreprise. L’administrateur fiduciaire agit pour la protection de vos intérêts en tant qu’actionnaire lors des séances du Conseil d’administration, peut voter selon vos instructions et convoquer une assemblée générale. Chaque membre du Conseil d’administration a le droit d’obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société.

L’administrateur fiduciaire suisse et le gérant fiduciaire peuvent s’occuper pour vous de l’ensemble des étapes de la création de votre société, vous conseiller dans la rédaction des statuts. Nous effectuons les différentes démarches administratives relatives à la création de votre entreprise. Une fois votre société créée, nous pouvons l’administrer selon vos instructions et en gérant les correspondances avec les multiples autorités locales, selon les lois et les usages en vigueur en Suisse.

L’administrateur fiduciaire et le gérant peuvent s’occuper de la préparation des procès-verbaux relatifs aux séances du Conseil d’administration ou du Conseil des gérants, convoquer l’assemblée générale ou l’assemblée des associés, préparer les réquisitions et les procès-verbaux pour le registre du commerce pour modifier, ajouter ou enlever des associés et pour radier et inscrire des administrateurs et des gérants.

Faire représenter sa société en Suisse via le mandat d’administrateur et de gérant local

Toutes les sociétés suisses doivent être représentées par au moins une personne résidant en Suisse (art. 718 CO). Dès lors, il est nécessaire qu’au moins un membre du conseil d’administration, un gérant ou un directeur réponde à cette exigence.
La législation suisse impose que les sociétés implantées sur le territoire helvétique soient représentées par un résident suisse au moins. Ainsi, pour concrétiser leur projet de création d’entreprise en Suisse, les étrangers non-résidents doivent procéder à la désignation d’un représentant accrédité : administrateur, gérant ou directeur. C’est pour répondre aux exigences de la loi fédérale que le mandat d’administrateur ou de gérant local est proposé aux entrepreneurs étrangers, désireux de fonder une société de capitaux en Suisse.
Ce critère peut devenir contraignant pour les entrepreneurs étrangers. Pour cela, notre fiduciaire vous propose de travailler avec ses administrateurs et gérants indépendants, de confiance et d’expérience, qui répondent aux critères légaux, pour endosser le rôle d’organe de société anonyme en tant qu’administrateur/gérant de SA/Sarl en Suisse.
Notre mandat d’administrateur et de gérant de société suisse peut se restreindre à un rôle de responsable administratif au fait des toutes les réglementations locales et des usages.
L’administrateur fiduciaire et le gérant fiduciaire ne participent pas à l’activité opérationnelle de l’entreprise mais agissent uniquement selon les directives du client. La gestion de la société est déléguée aux organes en charge des activités opérationnelles. L’administrateur de société suisse et le gérant avec un mandat fiduciaire œuvrent dans l’intérêt de leur client et de l’entreprise. L’administrateur fiduciaire agit pour la protection de vos intérêts en tant qu’actionnaire lors des séances du Conseil d’administration, peut voter selon vos instructions et convoquer une assemblée générale. Chaque membre du Conseil d’administration a le droit d’obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société.
L’administrateur fiduciaire suisse et le gérant fiduciaire peuvent s’occuper pour vous de l’ensemble des étapes de la création de votre société, vous conseiller dans la rédaction des statuts. Nous effectuons les différentes démarches administratives relatives à la création de votre entreprise. Une fois votre société créée, nous pouvons l’administrer selon vos instructions et en gérant les correspondances avec les multiples autorités locales selon les lois et les usages en vigueur en Suisse.
L’administrateur fiduciaire et le gérant peuvent s’occuper de la préparation des procès-verbaux relatifs aux séances du Conseil d’administration ou du Conseil des gérants, convoquer l’assemblée générale ou l’assemblée des associés, préparer les réquisitions et les procès-verbaux pour le registre du commerce pour modifier, ajouter ou enlever des associés, pour radier et inscrire des administrateurs et des gérants.